Штат Миссисипи, конец 30-х годов. Трое каторжников решаются на побег. Инициатор побега, он же Эверетт МакГилл, главный герой фильма «О, где же ты, брат?», рассказывает своим сокамерникам, Питу и Делмару О’Доннеллу, с которыми он связан одной цепью, о кладе, который он спрятал в хижине. Эверетт обещает поделиться с братьями, если, конечно, они успеют попасть в долину до затопления, которое скоро произойдет, благодаря строительству новой ГЭС.
В пути они встречают слепого человека на дрезине, который предсказывает им будущее, полное увлекательных и опасных приключений. Все бы ничего, но вот за беглыми каторжниками ведется охота, полиция обещает вознаграждение любому, кто даст информацию о сбежавших заключенных. На эту удочку попадается двоюродный брат Пита, Уош, сдавший своих гостей полиции. К счастью, троице удается избежать опасности на этот раз, и они продолжают свое путешествие. В дороге к заветному миллиону Пит и Делмар принимают обряд крещения, знакомятся с темнокожим гитаристом Томми Джонсом, который, как он уверяет, продал дьяволу душу в обмен на музыкальный дар. Вчетвером они следуют дальше, пока не набредают на небольшую радиостанцию, где записывают музыкальную композицию, ставшую настоящим хитом. Стремясь во что бы то ни стало появиться в долине до ее затопления, беглая троица невольно становится участниками ограбления, а позже им удается спасти от обезумевших ку-клус-клановцев своего приятеля, Томми Джонса. Ключевым моментом становится раскрытие тайны Эверетта: он выдумал историю о миллионе, чтобы вернуться к своей жене. Однако он больше не нужен ей, теперь на место ее супруга претендует Вернон Т. Уолдрип, не последнее лицо в мире политике.
Выходит, затея с побегом была реализована напрасно, бывшая супруга променяла Эверетта на другого. Теперь ему предстоит нести ответ за свой необдуманный поступок и обман перед Питом и Делмаром, да и преследование полицией, которая вот-вот настигнет беглецов, тоже никто не отменял…