Лучший аналитик секретной американской службы КОНТРОЛ, Максвелл Смарт главный герой фильма «Напряги извилины», мечтал стать оперативником, как агент Джонс (23). Но, не смотря на то, что вступительные экзамены были сданы на отлично Смарта не повысили. Начальник КОНТРОЛя не хотел терять в его лице одного из лучших аналитиков. Но ситуация в корне меняется, когда КОНТРОЛ подвергается нападенью со стороны террористической организации ХАОС. Многих из оперативников КОНТРОЛя рассекретили и уничтожили. Тогда Макса срочно назначили оперативником, и он стал агентом 86. В напарницы ему дали агента Хэтэуэй (99), она давно работает агентом и сейчас ей пришлось лечь под нож пластического хирурга, чтобы иметь возможность дальше беспрепятственно работать. Бывших же агентов заставили работать аналитиками, в том числе и агента 23. Чтобы узнать, откуда у ХАОН ядерное оружие Макс с Хэтэуэй вылетают на задание в Россию. В пути Макс и Хэтэуэй понимают, что не безразличны друг другу, но 99 не хочет больше смешивать работу и личную жизнь, так как уже имела такой опыт с агентом 23 и из-за этих отношений провалила прошлое задание. По прибытии в Москву агенты проникают на замаскированный под пекарню завод ХАОСа, который производит ядерное оружие. Заложив бомбу, они взрывают этот завод, и ядерное оружие остается погребенным под разрушившимся зданием. Искать доказательства о наличии там ядерного оружия был направлен агент 23, который не нашел ничего. В результате Хэтэуэй и КОНТРОЛ в целом заподозрили, что Макс двойной агент.